決算・申告、業務の流れ(法人)
役員報酬はどのように決めたらよいですか?

ID:ida1072

役員報酬を決める手続きについては、会社法や法人税法などで規定されています。
実務上は、次の手順で決めるのが一般的です。

(1)役員報酬の決定

役員報酬は、会社法で「定款または株主総会の決議によって定める」旨が記載されています。

➀「株主総会」で役員報酬の総額(枠)を決めます。役員ごとの報酬金額は「取締役会または代表取締役」に一任します。
➁「取締役会」で➀で決めた総額の枠内で、役員ごとの報酬金額を決定します。

※株主総会や取締役会は議事録を残す必要があります。

配分方法を取締役会に一任する場合の議事録例(報酬部分を抜粋)を記載します。議事録作成のときに参考にしてください。

  • 株主総会議事録
    第○号議案 役員報酬改定に関する件
    議長は、取締役の報酬総額を年額金●●●●万円以内とすることを述べた。これには使用人兼務役員の使用人分の報酬を含めないこととし、その配分方法は取締役会に一任してもらいたい旨を述べ、議場において審議の結果、満場一致の賛成を得て一同これを承認可決した。

  • 取締役会議事録
    第○号議案 取締役報酬額決定の件
    議長は、本日開催された第●●期定時株主総会において決議された取締役報酬額の配分について決定したい旨説明し、議場において審議の結果、満場一致の賛成を得て次のとおり承認可決した。
    • 代表取締役社長 ●●●● 取締役報酬年額 ●●万円
    • 取締役     ●●●● 取締役報酬年額 ●●万円
    • 取締役     ●●●● 取締役報酬年額 ●●万円

(2)役員報酬のうち、法人税の計算上損金(費用)として認められるもの

平成19年4月1日以後に開始する各事業年度において、法人が支払う役員報酬は一般的に次の3つが認められるようになりました。

  • 定期同額給与
    支給時期が1か月以下の一定の期間ごとである給与(「定期給与」)でその事業年度の各支給時期における支給額が同額(同額給与)である給与をいいます。

    <定期給与の改定>
    定期給与の金額の改定は、改定前と改定後、共に各支給時期における支給額が同額でないと認められません。
    認められる例:3月決算法人 4月~5月が毎月20万円、6月~3月が毎月30万円に改定
    また、改定できる事由も次の3つに限定されています。

    イ.会計期間開始の日から3か月を経過する日までに行われる改定
    その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までに行われた

    <定期給与の改定>
    ロ.臨時改定
    その事業年度において法人の役員の職制上の地位の変更(取締役→代表取締役など)、その役員の職務の内容の重大な変更(長期入院で仕事ができないなど)などの理由による定期給与の改定
    ハ.業績悪化改定
    その事業年度において法人の経営状況が著しく悪化したことなどの理由による定期給与の改定
    (減額する改定に限ります)

    詳細は、国税庁ホームページの役員給与に関するQ&A を参照してください。
  • 事前確定届出給与
    役員に支払う賞与は、あらかじめ所轄の税務署に届出を提出することにより、法人税の計算上損金(費用)として認められる役員報酬です。(以前は、損金として認められていませんでした)

    <提出期限>
    事前確定届出給与の届出の提出期限は次のように定められています。

    通常の場合

    次のいずれか早い日

    • 株主総会等の決議をした日から1か月以内
    • 会計期間開始の日から4か月以内
    新設法人の場合 設立の日以後、2か月以内
    臨時改定の場合 事由が生じた日から1か月以内
    業績悪化改定の場合 変更に関する決議をした日から1か月以内

    詳細は、国税庁ホームページの事前確定届出給与に関する届出 を参照してください。
  • 利益連動給与
    同族会社以外の法人が、業務を執行する役員に対して利益に関する指標を基礎として算定される給与をいいます。
    ※同族会社以外の法人に認められていますので、同族会社には認められません。

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